通過(guò)，尚需獲得股東大會(huì )審議通過(guò)、深交所審核通過(guò)、中國證監會(huì )同意注冊。

　　日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)

　　冊文件為準。終發(fā)行數量將在前述范圍內，由董事會(huì )根據股東大會(huì )的授權，

　　7、本次向特定對象發(fā)行募集資金總額不超過(guò)750,000.00萬(wàn)元（含發(fā)行費用），

　　事項的通知》、《上市監管指引第3號——上市現金分紅》等規范性文件

　　規劃（2021-2023年）》，該規劃已經(jīng)第十屆董事會(huì )第十三次會(huì )議審議通過(guò)，尚需

　　內容，詳見(jiàn)本預案“第六節 與本次發(fā)行相關(guān)的董事會(huì )聲明及承諾事項”之“二、

　　二、本次發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示、防范措施以及相關(guān)主體的承諾.. 48

　　用，5G網(wǎng)絡(luò )建設受到了高度重視，并且自2020年以來(lái)呈現加快發(fā)展態(tài)勢。2019

　　年6月，中國頒發(fā)5G牌照，成為全球批進(jìn)行5G商用的國家。2020年，盡

　　部等部委頒布《關(guān)于推動(dòng)5G加快發(fā)展的通知》（工信部通信[2020]49號）等配

　　設。根據工信部發(fā)布的《2020年通信業(yè)統計公報》，2020年，三家基礎電信企業(yè)

　　和中國鐵塔股份有限共完成固定資產(chǎn)投資4,072億元，同比增長(cháng)11%；按照

　　適度超前原則，我國全年新建5G基站超60萬(wàn)個(gè)，全部已開(kāi)通5G基站超過(guò)71.8

　　萬(wàn)個(gè)，較2019年大幅增長(cháng)。5G網(wǎng)絡(luò )進(jìn)一步完善，在一定程度上推動(dòng)了智能手機、

　　發(fā)布《基礎電子元器件產(chǎn)業(yè)發(fā)展行動(dòng)計劃（2021-2023年）》，該計劃旨在持續提

　　到2023年要面向智能終端、5G、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、數據中心、新能源汽車(chē)等重點(diǎn)市

　　化的背景下，MLCC、陶瓷封裝基座、陶瓷基片等產(chǎn)品需求旺盛，現有產(chǎn)能

　　一步提升研發(fā)實(shí)力、完善區位布局，為實(shí)現長(cháng)期發(fā)展戰略提供人力資源保障。

　　資者以及符合中國證監會(huì )規定的其他法人、自然人或其他合格投資者等特定對象。

　　20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)基準

　　資者以及符合中國證監會(huì )規定的其他法人、自然人或其他合格投資者等特定對象。

　　本次向特定對象發(fā)行募集資金總額不超過(guò)750,000.00萬(wàn)元（含發(fā)行費用），

　　本次發(fā)行前，三江持有645,357,856股股份，占總股本的35.52%，

　　是的控股股東，張萬(wàn)鎮先生持有三江59.21%的股權，為三江的控

　　股股東。同時(shí)，張萬(wàn)鎮先生還直接持有53,592,000股股份，占總股本的

　　2.95%。因此，張萬(wàn)鎮先生通過(guò)控股三江和直接持股合計控制38.47%的

　　股票數量的上限發(fā)行，本次發(fā)行完成后，總股本增加至2,180,287,142股。

　　按照本次發(fā)行股票的數量上限363,381,190股計算，發(fā)行后控股股東三江公

　　司持有股份比例下降至29.60%，實(shí)際控制人合計控制股份比例下降至

　　32.06%，仍對具有控制權。因此，本次向特定對象發(fā)行不會(huì )導致控制權

　　本次向特定對象發(fā)行募集資金總額不超過(guò)750,000.00萬(wàn)元（含發(fā)行費用），

　　項目規劃實(shí)現年產(chǎn)MLCC3,000.00億只，總投資額為410,202.92萬(wàn)元，擬使用募

　　低端規格以及高端規格的MLCC。近年來(lái)，隨著(zhù)5G、智能手機、物聯(lián)網(wǎng)等產(chǎn)業(yè)

　　快速發(fā)展，高容量MLCC市場(chǎng)需求量不斷增加。然而，目前國內企業(yè)生產(chǎn)的MLCC

　　精度成型工藝技術(shù)，并且相關(guān)生產(chǎn)、檢驗設備及其配件方面亦嚴重依賴(lài)國外廠(chǎng)家，

　　電子領(lǐng)域，這主要是因為通信和消費電子領(lǐng)域的創(chuàng )新促使產(chǎn)品更新?lián)Q代速度加快，

　　到42%，電腦及外設的需求占比達到19.6%，家庭影音需求占比達到17%。另外，

　　MLCC作為重要的基礎元器件，廣泛應用于上述電子器件中，市場(chǎng)容量持續擴大。

　　升，提高了對MLCC需求量。5G的毫米波段和sub-6頻段，將搭建大量的5G

　　宏基站、毫米波微基站、sub-6微基站。此外，5G需要加載更多更高的頻段，基

　　站內電路將變得更復雜，相關(guān)配套器件數量將大幅提升。根據VENKEL統計、

　　國盛證券研究所整理，單個(gè)5G基站MLCC的使用量達1.5萬(wàn)只，是4G基站的

　　2020年以來(lái)，我國加快5G建設進(jìn)度，未來(lái)幾年仍將處于5G網(wǎng)絡(luò )建設周期。

　　根據工信部發(fā)布的《2020年通信業(yè)統計公報》，2020年，三家基礎電信企業(yè)和中

　　國鐵塔股份有限共完成固定資產(chǎn)投資4,072億元，同比增長(cháng)11%；按照適度

　　超前原則，我國全年新建5G基站超60萬(wàn)個(gè)，全部已開(kāi)通5G基站超過(guò)71.8萬(wàn)

　　個(gè)，較2019年大幅增長(cháng)。根據中國信息通信研究院發(fā)布的《中國5G發(fā)展和經(jīng)

　　濟社會(huì )影響白皮書(shū)（2020年）》，預計未來(lái)2-3年我國5G網(wǎng)絡(luò )建設仍將持續推進(jìn)。

　　同時(shí)，根據興業(yè)證券經(jīng)濟與金融研究院整理數據，預計2021年-2026年，我國

　　5G基站建設數量分別為101萬(wàn)個(gè)、128萬(wàn)個(gè)、127萬(wàn)個(gè)、110萬(wàn)個(gè)、93萬(wàn)個(gè)、80

　　增加。根據SemiMedia統計，蘋(píng)果手機每次迭代后單機使用的MLCC均有不同

　　目前，5G手機由于需要兼容2G、3G、4G頻段，增加了對射頻前端、天線(xiàn)等配

　　套器件的使用量。根據MURATA估算，支持5G sub-6頻段的智能手機中MLCC

　　使用量將較4G手機增加10-15%，支持5G毫米波段的智能手機中MLCC使用

　　手機換機潮。根據中國信息通信研究院發(fā)布的《國內手機市場(chǎng)運行分析報告》，2019年度，國內市場(chǎng)5G手機出貨量1,376.9萬(wàn)部，占同期手機出貨量的3.54%，

　　占比較低；2020年度，國內市場(chǎng)5G手機出貨量1.63億部，占同期手機出貨量

　　根據IDC預計，全球智能手機出貨量將從2020年的12.80億部增長(cháng)至2025

　　年的15.26億部，年均復合增長(cháng)率為3.6％。其中，受益于5G技術(shù)普及以及5G

　　iPhone 12系列產(chǎn)品推出，預計2021年5G手機出貨量將占全球出貨量的40％以

　　域的物聯(lián)網(wǎng)設備數量持續增加，將不斷推升MLCC需求量。根據VENKEL調研、

　　國盛證券研究所整理，以Amazon Alexa為例，平均每個(gè)終端設備需要應用75只

　　近年來(lái)，隨著(zhù)5G、Wi-Fi 6、云計算、AI等新一代信息技術(shù)逐步成熟，物聯(lián)

　　的高效、便利以及全新體驗。根據艾瑞咨詢(xún)發(fā)布的《2020年中國智能物聯(lián)網(wǎng)（AIoT）

　　白皮書(shū)》，預計2025年我國物聯(lián)網(wǎng)連接量將達到198.8億個(gè)，較2019年增長(cháng)153.1

　　注：物聯(lián)網(wǎng)連接數量指智能穿戴、車(chē)聯(lián)網(wǎng)、工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)、安防、白色家電、城市公共服務(wù)等

　　增加，需要配置的傳感器等汽車(chē)電子數量將相應提高，MLCC作為重要被動(dòng)元器

　　MLCC數量為450至2,500只，與汽車(chē)電動(dòng)化程度呈明顯正相關(guān)，而單輛汽車(chē)的

　　ADAS、安全系統、舒適系統、娛樂(lè )系統以及其他系統所使用的MLCC數量為

　　4,300只至10,000只。因此，隨著(zhù)新能源汽車(chē)滲透率持續提高、汽車(chē)智能化、網(wǎng)

　　車(chē)下鄉、完善推廣應用財政補貼等措施，推動(dòng)新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)加速發(fā)展。2020

　　年10月，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)發(fā)展規劃（2021-2035年）》，規劃

　　提出到2025年，新能源汽車(chē)新車(chē)銷(xiāo)售量達到汽車(chē)新車(chē)銷(xiāo)售總量的20%左右。根

　　據中國汽車(chē)工業(yè)協(xié)會(huì )統計，2020年，我國汽車(chē)總銷(xiāo)量為2,531.1萬(wàn)輛，其中新能

　　源汽車(chē)銷(xiāo)量為136.7萬(wàn)輛，占比僅為5.40%，滲透率較低。保守估計，假設以2025

　　年我國汽車(chē)總銷(xiāo)量等于2018年至2020年年均銷(xiāo)售量，即2,638.7萬(wàn)輛，若上述

　　規劃得以實(shí)現，2025年我國新能源汽車(chē)銷(xiāo)售量將達到527.74萬(wàn)輛，較2020年增

　　我國作為全球電子制造業(yè)基地，MLCC需求較大，2018至2020年，我國

　　展。以2018至2020年每年平均進(jìn)口數量2.6萬(wàn)億只測算，若替代50%，國產(chǎn)替

　　MLCC，經(jīng)過(guò)20年的發(fā)展，積累了大量生產(chǎn)技術(shù)經(jīng)驗。近年來(lái)，針對高容

　　量市場(chǎng)需求，開(kāi)展了多個(gè)新規格MLCC的自主研發(fā)，完成了大容量BME-MLCC、

　　5G通信基站用高容量MLCC等研發(fā)項目。因此，較為完善的研發(fā)體系以及

　　年入選中國電子元件協(xié)會(huì )評選的中國電子元件百強企業(yè)。以潮州市、深圳市、

　　本項目總投資金額為410,202.92萬(wàn)元，擬使用募集資金375,000.00萬(wàn)元，全

　　項目實(shí)施完成后，全部達產(chǎn)年預計可實(shí)現銷(xiāo)售收入225,000.00萬(wàn)元，項目投

　　資財務(wù)內部收益率（稅后）為21.04%，靜態(tài)投資回收期（稅后）為6.36年，經(jīng)

　　現年產(chǎn)陶瓷封裝基座240.00億只，總投資額為308,440.05萬(wàn)元，擬使用募集資

　　被廣泛應用于智能手機、無(wú)線(xiàn)通訊、GPS、藍牙、汽車(chē)電子等領(lǐng)域，其中智能手

　　隨著(zhù)5G、物聯(lián)網(wǎng)、Wi-Fi6、IPv6、云計算的推廣應用，移動(dòng)電話(huà)、無(wú)線(xiàn)局

　　機、物聯(lián)網(wǎng)、汽車(chē)電子等終端應用領(lǐng)域的未來(lái)發(fā)展情況，詳見(jiàn)本預案“第二節 董

　　本情況”之“（一）高容量系列多層片式陶瓷電容器擴產(chǎn)項目”之“3、項目可行

　　性”之“（1）項目經(jīng)營(yíng)前景良好”之“②5G、智能手機、物聯(lián)網(wǎng)、汽車(chē)電子等

　　度壟斷的競爭格局。此后，持續加大對陶瓷封裝基座相關(guān)技術(shù)的研發(fā)與創(chuàng )新，

　　電容器擴產(chǎn)項目”之“3、項目可行性”之“（2）在技術(shù)、人才資源、營(yíng)銷(xiāo)

　　本項目總投資金額為308,440.05萬(wàn)元，擬使用募集資金280,000.00萬(wàn)元，全

　　項目實(shí)施完成后，達產(chǎn)年預計可實(shí)現銷(xiāo)售收入177,600.00萬(wàn)元，項目投資財

　　務(wù)內部收益率（稅后）為20.37%，靜態(tài)投資回收期（稅后）為6.25年，經(jīng)濟效

　　項目規劃實(shí)現年產(chǎn)陶瓷基片6.00億片，總投資額為86,012.11萬(wàn)元，擬使用募集

　　2020年滿(mǎn)產(chǎn)滿(mǎn)銷(xiāo)。未來(lái)，隨著(zhù)全球經(jīng)濟企穩回升，疊加5G、智能手機等產(chǎn)業(yè)持

　　著(zhù)強度等優(yōu)點(diǎn)，被廣泛應用于片式電阻器、網(wǎng)絡(luò )電阻器、LED、高壓聚焦電位器、

　　小型電位器、厚膜集成電路、DBC/DPC、功率半導體等。近年來(lái)，新能源汽車(chē)、

　　電阻、IGBT、IPM等功率半導體需求量增長(cháng)。為滿(mǎn)足上述高端市場(chǎng)需求，

　　之“3、項目可行性”之“（1）項目經(jīng)營(yíng)前景良好”之“②5G、智能手機、物聯(lián)

　　電容器擴產(chǎn)項目”之“3、項目可行性”之“（2）在技術(shù)、人才資源、營(yíng)銷(xiāo)

　　本項目總投資金額為86,012.11萬(wàn)元，擬使用募集資金80,000.00萬(wàn)元，全部

　　項目實(shí)施完成后，全部達產(chǎn)年預計可實(shí)現銷(xiāo)售收入36,600.00萬(wàn)元，項目投

　　資財務(wù)內部收益率（稅后）為17.15%，靜態(tài)投資回收期（稅后）為6.81年，經(jīng)

　　研發(fā)實(shí)力以及突破技術(shù)壁壘。目前，主要生產(chǎn)、研發(fā)基地位于廣東省潮州市、

　　端應用產(chǎn)品，助力打造具有國際影響力的“先進(jìn)材料專(zhuān)家”技術(shù)品牌。因此，

　　化開(kāi)發(fā)”項目入選國家重點(diǎn)研發(fā)計劃“可再生能源與氫能技術(shù)”重點(diǎn)專(zhuān)項2018

　　瓷基片、晶振用陶瓷封裝基座等產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化及國產(chǎn)化。同時(shí)，在經(jīng)營(yíng)管理方面，

　　本項目總投資金額為15,660.00萬(wàn)元，擬使用募集資金15,000.00萬(wàn)元，全部

　　深圳三環(huán)已通過(guò)出讓方式取得“粵（2021）深圳市不動(dòng)產(chǎn)權第0005229號”

　　預案出具日，暫無(wú)對高管人員進(jìn)行調整的計劃。若擬調整高管人員結構，

　　即期收益被攤薄的風(fēng)險。但是，隨著(zhù)本次募集資金投資項目逐步達產(chǎn)或發(fā)揮效用，

　　在訂單日益增加的情況下，如果未來(lái)管理能力不能跟上業(yè)務(wù)規模擴大的步伐，

　　增加了成本控制的難度，如果不能消化原材料價(jià)格上漲帶來(lái)的成本增加，

　　19.77%。未來(lái)出口業(yè)務(wù)的風(fēng)險因素主要包括出口地的貿易摩擦、匯率波動(dòng)風(fēng)

　　業(yè)對管理及技術(shù)人才的競爭十分激烈，員工可能因薪酬等原因轉投競爭對手。

　　流失依然是潛在的風(fēng)險。此外，隨著(zhù)的快速發(fā)展，管理與運營(yíng)壓力日益增大，

　　先進(jìn)水平，該類(lèi)技術(shù)是核心競爭力的體現，但如果的核心技術(shù)不慎泄密，

　　經(jīng)濟、產(chǎn)業(yè)政策和市場(chǎng)環(huán)境等發(fā)生重大變化而影響項目建設進(jìn)度或項目經(jīng)營(yíng)效益，

　?。òü蓶|代理人）所持表決權的2/3以上表決通過(guò)，并且相關(guān)股東大會(huì )會(huì )議應

　　達到或超過(guò)近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%，且金額超過(guò)5,000萬(wàn)元；

　　2019年5月10日，召開(kāi)2018年度股東大會(huì )，審議通過(guò)了《關(guān)于

　　1,743,163,022股為基數，向全體股東每10股派發(fā)現金紅利2.50元（含稅），

　　共派發(fā)現金紅利435,790,755.50元；剩余未分配利潤結轉以后年度分配。

　　2020年4月13日，召開(kāi)2019年度股東大會(huì )，審議通過(guò)了《關(guān)于

　　為基數），向除上述需回購注銷(xiāo)限制性股票的股東以外的全體股東每10股派

　　發(fā)現金紅利2.00元（含稅），共派發(fā)現金紅利347,574,504.40元；剩余未分配利

　　于2020年度利潤分配預案的議案》，以2020年12月31日總股本

　　1,816,905,952股為基數，向全體股東每10股派發(fā)現金紅利2.50元（含稅），

　　共派發(fā)現金紅利454,226,488.00元；剩余未分配利潤結轉以后年度分配。

　　注：2020年度利潤分配方案已經(jīng)第十屆董事會(huì )第十一次會(huì )議審議通過(guò)，尚需獲得

　　委員會(huì )《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市現金分紅有關(guān)事項的通知》、《上市監管指

　　合實(shí)際情況，特制定了《股東分紅回報規劃（2021-2023年）》（以下簡(jiǎn)

　　稱(chēng)“本規劃”），本規劃已經(jīng)第十屆董事會(huì )第十三次會(huì )議審議通過(guò)，尚需獲得

　　潤的30%。在董事會(huì )認為股票價(jià)格與股本規模不匹配時(shí)，可以在滿(mǎn)足上

　　利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照《章程》

　　出達到或超過(guò)近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%，且金額超過(guò)5,000萬(wàn)元。

　　劃。應保證調整后的分紅回報計劃不得違反以下原則：應當滿(mǎn)足《章程》

　　所持表決權的2/3以上通過(guò)，且不得違反中國證券監督管理委員會(huì )和深圳證券交

　　2021-2023年是實(shí)現跨越式發(fā)展的關(guān)鍵時(shí)期，將在保障自身快速成

　　長(cháng)的同時(shí)為股東提供合理投資回報。2021-2023年，在足額預留法定公積金、

　　30%。在確保足額現金股利分配的前提下，可以另行增加股票股利分配和公

　?。?）在預測總股本時(shí)，以截至本預案出具日總股本1,816,905,952

　　124,673.58萬(wàn)元。假設2021年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母股東的

　　凈利潤分別按以下三種情況進(jìn)行測算：①較2020年度持平；②較2020年度增長(cháng)

　　測算情形一：2021年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母股東的凈利潤較2020年

　　測算情形二：2021年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母股東的凈利潤較2020年

　　測算情形三：2021年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母股東的凈利潤較2020年

　　注：上表基本每股收益和稀釋每股收益系按照《公開(kāi)發(fā)行證券的信息披露編報規則第9

　　造能力，項目達產(chǎn)后將進(jìn)一步提升現有MLCC、陶瓷封裝基座、陶瓷基片業(yè)

　　州和南充為依托，建立起了以華南、華東和華中為主要市場(chǎng)覆蓋區域的銷(xiāo)售據點(diǎn)，

　　理和考核，強化重點(diǎn)費用控制，完善費用申請、審核批準及財務(wù)開(kāi)支等各項制度，
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